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Tras la muerte de sus padres, Joon (Masterson), una chica sensible y delicada, se ha convertido en una persona mentalmente desequilibrada, que vive bajo la estricta tutela y protección de su hermano Benny (Quinn). Como consecuencia de una disparatada apuesta en una partida de póker, Benny tiene que aceptar que Sam (Depp), un muchacho extravagante y solitario que tiene un don especial para la pantomima (homenaje al cine mudo), se vaya a vivir con ellos. Joon y Sam simpatizan enseguida y acaban enamorándose.