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San Francisco, 1999. Una nave espacial con forma de cabina de teléfono se estrella y de ella surge el Doctor, un alienígena viajero del tiempo que transportaba los restos de su enemigo derrotado, el Amo. Pero en el accidente, la esencia del Amo consigue escapar ocupando un cuerpo moribundo. Ahora planea robar las regeneraciones restantes del Doctor, su nave… y destruir la Tierra en el intento. Sólo el Doctor, recién regenerado, se prepara para salvar el planeta en el borde del nuevo milenio.