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Cuando Tom y Mary van a casarse, se entromete el villano Barnaby, que sabe que Mary heredará una gran fortuna y secuestra a Tom para poder casarse con ella. Tom reaparece a tiempo para impedirlo y libera a Mary. Huyendo de Barnaby entran en "El Bosque sin Retorno" del País de los Juguetes. Allí descubren un aparato capaz de empequeñecerlo todo, incluyendo a los hombres. Usando este invento, el malvado Barmany convierte a Tom en un ser diminuto, pero.......