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Hace unos días que Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) nota algo raro en el comportamiento de su novio, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La chica lo comenta con algunos de sus compañeros de trabajo pero no le hacen mucho caso, hasta que descubren a un clon del doctor Howell vagando por el hospital. De inmediato intentan avisar a Elizabeth, pero ya es demasiado tarde: la invasión de los ultracuerpos ha comenzado y ella encuentra una réplica de sí misma en su propio apartamento.