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Boon (Steve McQueen) es un hombre alocado e irresponsable que coge el coche nuevo de su patrón, un espectacular Winston Flyer, y se marcha a Memphis. Le acompañan Ned, el mozo encargado del establo, y Lucius, un chaval de once años. Durante el viaje, vivirán toda clase de peripecias. Para poder participar en una espectacular carrera llegan a cambiar el coche por un caballo, e intentarán conseguir la victoria para poder recuperar el coche.