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Vinnie Antonelli (Steve Martin), un mafioso que se ha acogido al Programa de Protección de Testigos, se instala en Fryburg, un pequeño y tranquilo pueblo de California, con la intención de comenzar una nueva vida. Sin embargo, su llegada alterará la apacíble vida del pueblo, especialmente la del agente del FBI encargado de su protección (Rick Moranis). Mientras, Hannah Stubbs (Joan Cusack), la inflexible ayudante del fiscal del distrito, sospecha de Vinnie.