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Max Baron (James Spader), un brillante ejecutivo publicitario que vive en San Luis, está de luto por la muerte de su esposa. Una madrugada, conoce casualmente a Nora Baker (Susan Sarandon) y su vida da un vuelco inesperado. Nora, una mujer muy independiente y práctica, trabaja en una hamburguesería, vive en un barrio marginal y tiene quince años más que Max. A pesar de todos estos inconvenientes, Max se enamora perdidamente de ella.