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Evelyn (Rachel Weisz) es una estudiante de arte, atractiva y temperamental, que está entregada en cuerpo y alma a preparar el proyecto final para su tesis. Adam (Paul Rudd) es su novio, y está loco por ella. Está dispuesto a cambiar cualquier rasgo de su persona con tal de gustarle más a Evelyn. Si él antes era un chico más bien aburrido y algo anodino, ahora ha ganado en atractivo y ha empezado a hacerse popular en el campus universitario. Sin embargo, el cambio físico y emocional de Adam no ha agradado a sus amigos Jenny (Gretchen Mol) y Philip (Frederick Weller), y pronto tendrá inesperadas consecuencias para todos, pues los amigos de Adam no están muy de acuerdo con las intenciones de Evelyn de "cambiar" a su novio.