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Nick Wells (Robert De Niro), un famoso ladrón de guante blanco, ha decidido dejar para siempre su vida criminal y dedicarse a lo que realmente le interesa: su club de Jazz y su novia Diane (Angela Bassett). Pero Max (Marlon Brando) -su amigo, cómplice y socio- tiene otros planes para él: realizar su último golpe, un golpe maestro... Entrar en el edificio de Aduanas de Montreal y robar una obra de arte valorada en varios millones de dólares. Para ejecutar el plan necesitan la ayuda de Jackie Teller (Edward Norton), un joven y agresivo ladrón de mucho talento, experto en sistemas de alarma.